Mar 26 20

Umowa przedwstępna w polskim systemie prawnym

csgroup_seo
podpisywanie dokumentów

Umowa przedwstępna to umowa, przez którą jedna ze stron lub obie strony umowy zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy. Umowa, która zgodnie z umową przedwstępną powinna zostać zawarta w przyszłości, jest nazywana umową przyrzeczoną lub umową definitywną. Umowa przedwstępna została uregulowana w artykułach 389 – 390 Kodeksu cywilnego, które zawierają m.in. postanowienia dotyczące treści umowy przedwstępnej, terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, a także skutków niewypełnienia przez stronę zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej. (więcej…)

Mar 2 20

Różnice między fuzją a przejęciem

csgroup_seo
Różnice między

Dynamiczne zmiany zachodzące w gospodarce wymuszają na firmach elastyczne dopasowywanie się do wciąż zmieniającej się sytuacji. Jednym ze sposobów rozwoju i ekspansji na nowe rynki jest przejmowanie innych firm w celu pozyskania ich klientów, zdobycia wykorzystywanych przez nie technologii czy korzystanie z osiągniętej przez nie dobrej pozycji rynkowej w kolejnych obszarach. Sposobem na powiększanie zasięgu i rozmiarów prowadzonej działalności jest również łączenie się z podmiotami konkurencyjnymi, co pozwala na skorzystanie z efektu synergii, obniżenie kosztów, poprawę zyskowności i zdobycie większego udziału w rynku. Oba te rodzaje działań, zarówno fuzje, jak i przejęcia poza swoim wymiarem gospodarczym powodują również określone skutki prawne. Choć cele biznesowe związane z umocnieniem firmy dokonującej przejęcia czy łączącej się z innym przedsiębiorstwem mogą być zbliżone, to mechanizm działania i konsekwencje prawne będą zupełnie inne.

Przejęcia share deal i assets deal

Przejęcie innego przedsiębiorstwa w świetle obowiązującego w polskiej rzeczywistości gospodarczej prawa łączy się z nabyciem takiej ilości jego akcji lub udziałów, która umożliwia zdobycie wystarczającej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w przypadku spółki akcyjnej lub na zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwala to na uzyskanie możliwości kształtowania prowadzonej przez przejętą firmę działalności przez obsadzenie stanowisk w zarządzie oraz powołanie członków rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej. Przejęcie tego typu to tzw. share deal.

Inną możliwością jest nabycie przedsiębiorstwa, czyli tzw. assets deal. W takim przypadku przejmująca spółka kupuje aktywa należące do przejmowanego przedsiębiorstwa, pozostają przy nim natomiast jego pasywa. W przejęciach związanych z nabyciem przedsiębiorstwa albo jego konkretnej części, np. oddziału na kupującego przechodzą jedynie te prawa i obowiązki, które łączą się z majątkiem będącym przedmiotem zawieranej umowy.

Nabywca przedsiębiorstwa przejmujący je w ramach umowy typu assets deal jest odpowiedzialny za zobowiązania na nim ciążące tak samo, jak na zbywającym, jednak ten pierwszy jest nimi obciążony wyłącznie do wysokości przejętych aktywów.

Przy przejęciu przez zakup przedsiębiorstwa obciążenia związane z pracownikami przejmowanej firmy przechodzą na podmiot przejmujący, chyba że przedmiotem umowy jest wydzielona część firmy. W takim przypadku odpowiedzialność podmiotu przejmującego i zbywającego przedsiębiorstwo jest solidarna.

Fuzje przedsiębiorstw

W przypadku fuzji dochodzi do sytuacji, w której spółka kapitałowa włącza w swoją strukturę organizacyjną inną spółkę, co wiąże się z zakończeniem jej bytu prawnego. W takiej sytuacji akcjonariusze lub udziałowcy wchłanianej spółki mogą otrzymać udziały lub akcje spółki, która dokonuje fuzji. Procedura może też zostać przeprowadzona w inny sposób – wówczas z obu podmiotów powstaje nowa spółka kapitałowa, a dokonujące fuzji firmy kończą swoje istnienie.

Warunkiem przeprowadzenia fuzji jest, by firmy, które jej dokonują, funkcjonowały w formie spółki kapitałowej lub osobowej, jednak podmiotem, który pozostanie po przeprowadzeniu całej procedury, będzie spółka kapitałowa. Podmiot pozostający w wyniku fuzji wstępuje we wszystkie prawa spółki wchłanianej lub obu spółek łączących się, zostając ich następcą prawnym.

Dotyczy to również spraw związanych z pracownikami zatrudnionymi w biorących udział w fuzji firmach. Z chwilą przeprowadzenia procedury stają się oni zatrudnionymi na dotychczasowych warunkach pracownikami nowo powstałej spółki lub spółki, która wchłonęła inne przedsiębiorstwo.

Wybrane ograniczenia fuzji i przejęć

Prowadzenie fuzji i przejęć ma swoje ograniczenia. Wiążą się one m.in. z przepisami dotyczącymi koncentracjiregulacjami związanymi z cudzoziemcami oraz zapisami odnoszącymi się do ziemi rolnej. Zgodnie z nimi w przypadku podmiotów, które mają lub mogą uzyskać w wyniku fuzji albo przejęcia pozycję dominującą muszą zwrócić się o zgodę do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Obowiązek ten dotyczy jednak jedynie podmiotów, które w poprzednim roku obrotowym przekroczyły obrót 50 mln euro, w przypadku działania wyłącznie na rynku krajowym lub 1 mld euro przy działaniu na rynku międzynarodowym.

W myśl obowiązujących przepisów w przypadku przejęcia przedsiębiorstwa posiadającego grunty rolne lub akcji albo udziałów w firmie będącej właścicielem gruntów rolnych jest możliwe wyłącznie po tym, jak z prawa pierwokupu zrezygnuje Agencja Nieruchomości Rolnych. Nie dotyczy to jedynie nieruchomości rolnych o powierzchni poniżej 0,3 hektara ani spółek znajdujących się w publicznym obrocie.

Ograniczenia dotyczące cudzoziemców wynikają z przepisów wyłączających możliwość nabycia przez cudzoziemca nieruchomości położonej na terenie Polski bez zgody MSWIA. Przepis ten nie dotyczy firm i obywateli Europejskiego Obszaru Gospodarczego, czyli krajów Unii Europejskiej oraz Islandii, Norwegii i Liechtensteinu oraz Szwajcarii. Przepisy dotyczące cudzoziemców nie odnoszą się również do spółek znajdujących się w publicznym obrocie oraz nieruchomości nieprzekraczających 0,4 ha.

Lut 4 20

Jak zawrzeć ugodę pozasądową?

csgroup_seo
ugodę pozasądową

Toczenie sporów sądowych nie zawsze jest najbardziej efektywną metodą działania. Przygotowanie i złożenie pozwu oraz uczestnictwo w rozprawach i ewentualna droga odwoławcza wiążą się z koniecznością ponoszenia określonych kosztów, związanych zarówno z opłatami sądowymi, jak i obsługą prawną.

Poważnym problemem może być również przewlekłość postępowania. Nierzadko wygranie sprawy wymaga przedstawiania licznych opinii biegłych, których przygotowanie może wiązać się z niemałymi wydatkami. W wielu przypadkach o wiele bardziej atrakcyjnym sposobem rozstrzygnięcia sporu może się okazać zawarcie ugody pozasądowej. Wybór takiej metody osiągania swoich celów wiąże się wprawdzie z koniecznością uelastycznienia swego stanowiska i może nie dawać pełnej satysfakcji, jednak niewątpliwie pozwala na znaczne przyspieszenie sprawy, dzięki czemu może być bardziej opłacalne. Sprawdźmy, co wiąże się z zawarciem ugody pozasądowej.

Porozumienie między stronami w formie ugody pozasądowej

Ugoda pozasądowa może być zawarta na każdym etapie postępowania. Porozumienie między stronami jest dopuszczalne zarówno przed złożeniem pozwu, jak i w każdym momencie postępowania sądowego, w tym również przed apelacją. Z propozycją zawarcia ugody pozasądowej może wystąpić każda ze stron. Zwykle zachęca też do niej sąd, o ile sprawa trafi na wokandę.

Sednem zawarcia ugody pozasądowej jest dojście między stronami sporu do porozumienia, które opiera się na częściowej rezygnacji z własnych interesów i osiągnięciu kompromisu. Warto jednak pamiętać, że ugoda nie może sankcjonować stanu niezgodnego z prawem. Nie ma możliwość zawarcia ugody, która ogranicza prawa stron wynikające z obowiązujących przepisów lub narusza zasadę sprawiedliwości społecznej. Dlatego np. zawarta ugoda, w której pracownik dobrowolnie zrzeka się zaległego wynagrodzenia, będzie nieważna.

W przypadku zawarcia ugody pozasądowej podczas toczącego się postępowania trzeba pamiętać o tym, że samo dojście stron do porozumienia nie kończy automatycznie procesu. W takim przypadku powód musi wycofać swój pozew, a pozwany wyrazić na to zgodę.

Sty 9 20

Jakie informacje należy zgłaszać do KRS?

csgroup_seo
krs

Kancelarie to niezwykle ważne instytucje, których przedstawiciele stoją na straży sprawiedliwości i praworządności. Świadczenie usług prawnych w postaci porady lub konsultacji należy do głównych obowiązków radców, którzy nierzadko występują także jako obrońcy w sprawach karnych i karnoskarbowych. Z tego typu oferty korzystają zarówno firmy oraz instytucje, jak i osoby prywatne. (więcej…)

Paź 23 19

Roszczenia związane ze stosunkiem pracy. Co do nich zaliczamy?

csgroup_seo
Kodeksu Pracy

Stosunek pracy to umowa (umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna) pomiędzy pracownikiem i pracodawcą. Określa ona warunki i rodzaj wykonywanej przez pracownika pracy na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem. Tymczasem pracodawca zobligowany jest do wypłaty pracownikowi stosownego wynagrodzenia. Jednocześnie większość kwestii związanych ze specyfiką stosunku pracy regulowana jest przez Kodeks pracy. W sytuacji, gdy pracownik zostanie potraktowany przez pracodawcę w sposób naruszający przepisy Kodeksu pracy, może dochodzić swoich praw w sądzie.

Czego dotyczą roszczenia ze stosunkiem pracy?

Jak już zostało wspomniane, roszczenia ze stosunkiem pracy dotyczą łamania przepisów zawartych w Kodeksie pracy, który jasno określa obowiązki pracodawcy względem pracownika (i odwrotnie). Co warte podkreślenia, roszczenia może mieć zarówno pracodawca, jak i pracownik. Tak naprawdę obie strony mogą zwrócić się do sądu o odszkodowanie, chociaż najczęściej to właśnie pracownicy występują w roli poszkodowanego.

Roszczenia ze stosunkiem pracy związane są najczęściej z problemami z wypłatą wynagrodzenia, niezachowaniem okresu wypowiedzenia przy zerwaniu umowy, nieprzestrzeganie warunków określonych w umowie. Pracodawca z kolei może wystąpić do sądu w przypadku wyrządzenia szkody przez pracownika, wynikającej z niewykonywania obowiązków lub naruszenia zakazu konkurencji.

Roszczenia ze stosunkiem pracy – najczęściej występujące sprawy

Roszczenie ze stosunku pracy wiąże się z łamaniem przepisów prawa pracy, ale najczęściej również warunków zawartych w umowie o pracy lub w przepisach prawa pracy obowiązujących wewnątrz danego przedsiębiorstwa.

Do najczęściej występujących spraw tego rodzaju, z jakimi zgłaszają się klienci do naszej kancelarii prawnej, zaliczamy:

  • roszczenia dotyczące wynagrodzenia za pracę, odprawę lub premię,
  • problemy z uzyskaniem należnych ekwiwalentów pieniężnych,
  • roszczenia dotyczące przywrócenia do pracy lub/i odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie stosunku pracy.
  • roszczenia dotyczące wydania lub sprostowania świadectwa pracy,
  • roszczenia dotyczące kwestii należnych dni urlopowych.
Cze 14 19

Proces dochodzenia roszczeń krok po kroku (cz. I)

csgroup_seo
Proces dochodzenia roszczeń

Dochodzenie roszczeń to inaczej żądanie od innej osoby konkretnego zachowania w przypadku, gdy nie dotrzymała ona ustalonych wcześniej zobowiązań całkowicie lub/i terminowo. Osoba lub firma, której roszczenie przysługuje, określana jest mianem wierzyciela, a podmiot niespełniający obowiązku regulacji roszczenia to dłużnik. (więcej…)

Maj 1 19

Proces dochodzenia roszczeń krok po kroku (cz. II)

csgroup_seo
Sąd - roszczenia - obraz

Proces dochodzenia roszczeń krok po kroku (cz. II)

 

Dochodzenie roszczeń finansowych na drodze polubownej jest najlepszym, najszybszym i jednocześnie najmniej kosztownym sposobem na odzyskanie pieniędzy. Nie zawsze jednak obie strony mogą dojść do porozumienia, a dłużnik – pomimo ponagleń i ostrzegania o konsekwencjach – nie wywiązuje się z zobowiązania. W takiej sytuacji wierzyciel może sięgnąć po bardziej drastyczne środki, do których zalicza się windykacja sądowa.

(więcej…)

Sty 17 19

Jak przebiega postępowanie upadłościowe?

csgroup_seo
postępowanie upadłościowe

Postępowanie upadłościowe to dość skomplikowany proces, który – wbrew pozorom – nie ogranicza się wyłącznie do złożenia wniosku o upadłość i rozprawy, która skutkuje umorzeniem wszystkich zobowiązań wskazanych we wniosku o upadłość. Cały proces upadłościowy składa się z kilku etapów i często wiąże się z koniecznością czasochłonnego oczekiwania na ostateczną decyzję sądu. Przedsiębiorstwa, które z różnorodnych przyczyn zmuszone są do wszczęcia postępowania upadłościowego, zwykle korzystają z profesjonalnych usług radców prawnych. (więcej…)

Lis 20 18

Ocena kondycji firmy, czyli due diligence

csgroup_seo
Usługi prawne

Procedura due diligence polega na kompleksowym badaniu kondycji firmy. Pozwala na przedstawienie całościowego obrazu przedsiębiorstwa i oceny jego potencjału rynkowego. Najczęściej tego rodzaju czynności kontrolne wdrażane są przez inwestorów zewnętrznych, którzy zainteresowani są kupnem danej firmy. Badania z zakresu due diligence przeprowadzane są przez specjalistyczne firmy, w tym Kancelaria Radców Prawnych Chrapkiewicz, Gworek, Hejosz Sp. p. z Bielska-Białej, która świadczy usługi prawne i przeprowadza kompleksowe analizy stanu przedsiębiorstw. (więcej…)

Wrz 12 18

Czym jest prawo własności intelektualnej i dlaczego warto je znać (część I)?

csgroup_seo
Kancelaria prawna

Współcześnie prawo własności intelektualnej odgrywa bardzo ważną rolę, szczególnie dla przedsiębiorstw, których rozwój w dużej mierze zależy od innowacyjności i wdrażaniu unikalnych rozwiązań. Własność intelektualna, chociaż nie ma materialnej postaci, również chroniona jest prawem, a dotyczy szeregu rozwiązań, koncepcji, idei, które powstały w wyniku intelektualnego procesu. (więcej…)